近年我国消费市场高速发展，催生了大量物流仓储的需求。然而我国有限的物流仓储用地面积一定程度限制了物流仓储项目的开发。联雄物流研究院从市场需求出发，探讨以存量工业用地建设物流仓储项目的合规性及风险情况，并基于实践经验提出建议以供各方讨论。
近年来，随着互联网和物联网的发展，物流仓储项目发展进入了上升期。除原有的仓储地产企业外，物流企业、电商企业甚至原来的商业地产商等都对物流仓储项目跃跃欲试。但现阶段我国物流仓储用地面积有限，无法满足市场的需求。获取物流仓储用地成了物流仓储项目开发首先要解决的问题。
实践中，在新增物流仓储建设用地受限的背景下，不少开发商综合考虑物流仓储项目地理位置、用地面积以及项目成本等综合原因，选择以工业用地建设物流仓储项目，或以建成厂房投入物流仓储使用。就此情况，笔者结合物流地产项目的实践经验，从物流仓储项目发展情况、我国土地规划、土地分类及用途进行分析，对该方案下的合规风险提出笔者一点建议。
物流仓储项目工业用地
造成这一用地短缺的原因，一方面是因为物流仓储用地出让价格较低，无法为地方带来高效直观的财政收入；另一方面传统的物流仓储用地土地利用率低，投资强度低，且项目投入后带来的就业机会有限，短期来看无法为地方产生可观的经济效益。[3]
但随着现代仓储业的发展，物流仓储业务已不仅限于传统的存储与运输，也涵盖了仓库基础设施租赁业务、提供货件流通的加工、组装、配送等增值服务，并触达供应链金融的渠道服务等各式物流仓储服务内容。物流仓储项目的投资效益及回报也逐步得到市场的认可。根据第三方数据显示，2019年，北京、上海、广州等一线城市物流设施投资净回报率6%-8%，要高于商业地产的4%-5%和住宅地产的2%-3%[4]。经第三方调查了解，物业类型方面，仓储物流地产得到投资者们的青睐与关注，多数投资者表示在2022年投资仓储物流地产时将没有折扣或进行溢价收购。[5]
在前述背景下，有限的新增物流仓储用地已不能满足市场需求与投资需求，而近年北京、上海等一线城市存在因城市功能规划，限制新增仓储物流用地的情况，也给一线城市的物流仓储项目增加了开发难度。2020年，国家发展改革委、交通运输部发布《国家发展改革委交通运输部关于进一步降低物流成本实施意见》（下称“《实施意见》”）。在此利好背景下，如何以存量用地开发符合市场需求的物流仓储项目，成为现阶段物流仓储项目的关注话题。
以往的实践中，开发商以我国的工业用地包含仓储用地作为立项突破点，为工业用地建设物流仓储项目正名。这里需要提到我国的土地用途的分类依据为两个标准，一个是国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《土地利用现状分类》(GB/T21010-2017，下称“《土地利用现状分类》”)，另一个是住房和城乡建设部公布的《城市用地分类与规划建设用地标准》(GB 50137-2011，下称“《规划分类标准》”)。其中，《土地利用现状分类》在1989年发布时，将工业与仓储合称“工业、仓储用地”，虽有工业与仓储二级分类，但往往在实践中二级分类未得到明确。因此，市场中存在着我国工业用地包含仓储用地的声音。
但这样的意见，一方面忽视了二级分类对土地出让及土地登记的必要性[6]；同时也忽视了《规划分类标准》对土地用途所作分类在土地规划及土地出让中的重要性。《规划分类标准》自1990年起始，便明确区分工业用地及仓储用地，在2011年公布的新标准中则将仓储用地调整为物流仓储用地。因此，严格来讲，我国一直明确区分了工业用地和仓储用地。并且，如进一步从性质上讨论，《土地利用现状分类》属于推荐性国家标准，其对土地用途的区分仅作为推荐性登记代号；而《规划分类标准》作为强制性国家标准，[7]是土地的规划、出让及使用中应严格参照的标准。
综上，工业用地与物流仓储用地属于两类不同的规划用途及土地性质，结合《规划分类标准》和《土地利用现状分类》，工业用地包括工业企业生产车间、库房及其附属设施用地，而物流仓储用地是指物资储备、中转及配送等用地。
一方面，根据我国现行土地管理的规定，开发商未按照出让用途使用土地的，除面临罚款处罚外，还面临土地被要求收回的风险[9]；另一方面，已建房屋建筑物用途被调整的，也存在被政府部门处以罚款的风险。[10]同时，值得注意的是，我国对工业项目有明确的投资强度要求，且该等要求将明确写入土地出让合同[11]，因此如开发商建设项目未能达到投资强度要求的，还可能存在土地出让合同下的违约风险。
在此操作方案中，虽然项目建设的房屋建筑物一定程度上可以视为满足城市规划，但土地用途仍存在不合规的情况，存在被追究违规用地的风险。
值得注意的是，除需核实土地原始出让时的土地规划用途外，开发商还应考虑由于土地出让年份较早，土地存在被视为闲置土地的风险；以及，土地因长期未开发，原土地出让时规划的相应指标以及用地规划存在过期的可能。为避免不可预见的投资风险，一般建议开发商提前与土地主管部门确认土地闲置情况，并与规划主管部门联系确认用地的现行规划指标。
针对存量土地，《实施意见》提出保障物流用地需求，支持利用铁路划拨用地等存量土地建设物流设施；完善物流用地考核，明确在符合规划、不改变用途的前提下，对提高自有工业用地或仓储用地利用率、容积率并用于仓储、分拨转运等物流设施建设的，不再增收土地价款。基于此，存量土地建设物流仓储项目得到了有力的政策支持，开发商与当地政府部门沟通投资方向时也有了重要依据。但开发商仍需注意合法合规开展项目建设，在以存量的工业用地建设物流仓储项目前，争取取得当地政府主管部门的认可，在无法完全调整土地用途的情况下，争取实现项目规划合规，确保投资安全。
而针对新批出让土地，《国家发展改革委物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》就提出，在土地利用总体规划、城市总体规划、综合交通规划、商业网点规划中充分考虑并统筹保障物流业发展的合理用地需求，建立与现代产业体系相匹配的国家级物流枢纽体系。同时，要求统筹考虑物流配送相关设施用地分类和标准问题。各地也逐步新增物流仓储建设用地，包括作为工业园配套物流仓储设施使用的物流仓储用地，或以提升中转运力、国际物流运力以及免税商务等目标出让的物流仓储用地。
但无论是存量用地还是新批建设用地用于物流仓储用地，根据笔者实践了解，地方主管部门多会以投资协议或监管协议的方式，对投资者建设的物流仓储项目提出一定的建设要求，并对项目建设及使用予以监管。如投资者未达到协议约定标准的，将面临投资违约的风险。因此，建议投资者在建设物流仓储项目前，积极与地方政府主管部门沟通建设方案，确保方案可以同时满足投资者的项目需求和政府方的投资要求。
